Разрешение тупиковых ситуаций (deadlock) в казахстанских ТОО и АО

Введение

Deadlock — это тупиковая ситуация в управлении компанией, когда участники или акционеры не могут принять решение из-за равенства голосов или отсутствия консенсуса. В казахстанских реалиях такие случаи встречаются в ТОО с равными долями или АО с паритетным составом совета директоров. Нерешённый deadlock способен парализовать деятельность бизнеса, блокировать стратегические решения и привести к судебным спорам.

---

Причины возникновения deadlock

1. Равное распределение долей между двумя участниками ТОО (50/50).

2. Отсутствие механизма урегулирования споров в уставе и корпоративном договоре.

3. Конфликт интересов между участниками или группами акционеров.

4. Недостаточная роль генерального директора или исполнительного органа в принятии решений.

5. Инициативное блокирование решений с целью давления на других участников.

---

Юридические механизмы разрешения тупиковых ситуаций

1. Корпоративный договор

Позволяет заранее определить:

• процедуры голосования,

• право выкупа доли в случае тупика (buy-sell, Russian roulette, Texas shoot-out),

• условия выхода одного из участников,

• медиацию и третейское разбирательство.

2. Изменения в уставе

Можно прописать:

• кворум и особый порядок голосования по ключевым вопросам,

• передача отдельных решений исполнительному органу,

• возможность временного управления третьим лицом.

3. Судебные инструменты

• Обращение в суд с требованием исключения участника (ст. 95 ГК РК — в случае причинения вреда компании).

• Признание решений недействительными (если приняты с нарушениями).

• Назначение арбитра или временного управляющего по решению суда.

4. Медиация и арбитраж

• Добровольная форма урегулирования: стороны сохраняют контроль над решением.

• Экономия времени и затрат по сравнению с судебным процессом.

• Арбитраж особенно актуален для крупных АО с иностранным участием.

---

Рекомендации для бизнеса

• Включайте anti-deadlock механизмы в корпоративные договоры.

• Назначайте независимого директора или внешнего арбитра в случае тупика.

• Регулярно пересматривайте устав на предмет соответствия бизнес-реалиям.

• Проводите медиативные сессии, прежде чем передавать дело в суд.

---

Заключение

Deadlock — серьёзная угроза стабильности бизнеса. Однако при грамотном юридическом подходе он может быть не только преодолён, но и предотвращён. Участникам компаний важно заранее предусмотреть все возможные конфликты и зафиксировать порядок их разрешения в учредительных документах и корпоративных соглашениях.

---

Вопросы и ответы

1. Что такое deadlock в ТОО и АО?
Это тупиковая ситуация, при которой невозможно принять решение из-за равенства голосов или конфликта.

2. Как предвидеть возможность deadlock?
Анализ корпоративной структуры и деловых отношений между участниками.

3. Какие механизмы работают лучше всего?
Buy-sell, передача решения третьей стороне, медиативные процедуры.

4. Можно ли прописать такие механизмы в уставе?
Да, но чаще это делается в корпоративном договоре.

5. Что такое "Russian roulette" в корпоративных спорах?
Один участник предлагает цену за долю другого, и тот обязан либо продать, либо выкупить по той же цене.

6. Когда имеет смысл использовать арбитраж?
При крупных вложениях, международных партнёрах и желании сохранить конфиденциальность.

7. Можно ли исключить участника через суд?
Да, если он своими действиями мешает деятельности компании.

8. Кто может выступать медиатором?
Сертифицированные медиаторы, юристы, третейские судьи.

9. Что делать, если договоров нет?
Обратиться в суд, либо инициировать добровольное урегулирование.

10. Можно ли изменить устав уже после возникновения deadlock?
Формально — да, но потребуется согласие всех участников, что в условиях тупика маловероятно.