Корпоративный конфликт 50 на 50 в ТОО: как разблокировать компанию

Как действовать, если два участника ТОО имеют равные доли и блокируют решения: собрание, директор, переговоры, выкуп доли и обращение в суд.

По Закону РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» количество голосов участника обычно соответствует его доле в уставном капитале. Общее собрание при первоначальном созыве правомочно, если присутствующие или представленные участники обладают более чем половиной общего числа голосов. Поэтому присутствия только одного владельца 50% для первоначального собрания недостаточно.

Участник, имеющий 50% голосов, вправе требовать созыва внеочередного собрания. Закон предоставляет такое право уже участникам, которые обладают в совокупности не менее 10% голосов. Если исполнительный орган не созывает собрание, инициаторы при предусмотренных законом условиях могут организовать его самостоятельно.

Можно ли провести повторное собрание без второго участника

Отсутствие участника не всегда позволяет бесконечно блокировать деятельность ТОО. При отсутствии кворума возможно повторное собрание.

Однако повторное собрание нельзя воспринимать как универсальный способ самостоятельно принять любые решения. Необходимо определить, относится ли вопрос к исключительной компетенции общего собрания, какое большинство требует статья 48 Закона и не устанавливает ли устав повышенное число голосов или единогласие.

Именно поэтому перед созывом собрания нужно проверить устав, предыдущие протоколы, состав участников, полномочия директора и порядок уведомления второй стороны.

Как реально снять конфликт 50/50

В зависимости от обстоятельств возможны переговоры о продаже или выкупе одной из долей, изменение модели управления, разграничение полномочий, проведение надлежащего общего собрания либо судебная защита при незаконных действиях участника или органов ТОО.

Если спор уже перешёл в активную фазу, необходимо сохранить устав, учредительный договор, протоколы собраний, уведомления участников, банковские документы, договоры ТОО и переписку.

Решение общего собрания, принятое с нарушением закона, устава или прав участника, может быть оспорено в судебном порядке.

При этом сам по себе корпоративный конфликт не означает, что суд примет управленческое решение вместо участников. Верховный Суд РК разъясняет: когда стороны не способны сформировать необходимое большинство по вопросу исключительной компетенции общего собрания, суд рассматривает вопрос о законности принятого решения, а не подменяет собой общее собрание.

Поэтому при модели 50/50 особенно важно заранее определить конечную цель: восстановить управление ТОО, оспорить конкретное решение, прекратить неправомерные действия директора либо юридически оформить выход одной из сторон из бизнеса.

Записаться на платную консультацию

Стоимость консультации — от 20 000 тенге, в зависимости от сложности вопроса.

Чтобы записаться, перейдите по ссылке ниже и выберите удобный способ связи.