Договор между сооснователями стартапа: зачем нужен и как его составить

Аннотация

Договор между сооснователями (Founders Agreement) — это юридическая основа стартапа, определяющая роли, доли, права и обязанности участников проекта. Его отсутствие может привести к конфликтам, потере контроля и судебным спорам. В статье разберёмся, почему этот документ необходим, какие пункты в него включаются и как оформить договор по законам Казахстана.

---

Зачем нужен Founders Agreement?

Многие стартапы разваливаются не из‑за отсутствия продукта, а из‑за конфликтов между сооснователями. На этапе энтузиазма стороны часто не фиксируют устные договорённости. Однако в момент споров отсутствие юридических документов может быть фатальным.

Основные цели Founders Agreement:

• Защита долей в бизнесе;

• Установление обязанностей и зон ответственности;

• Регулирование выхода из проекта и передачи долей;

• Защита интеллектуальной собственности;

• Определение порядка принятия решений.

---

Когда составлять договор?

Наиболее безопасный момент — до начала активной разработки, на этапе формирования команды. Это создаёт юридическую определённость и снижает риски в будущем.

---

Что включает договор между сооснователями?

1. Распределение долей

Документ фиксирует, кто и сколько процентов получает. Это может зависеть от вложений, вклада труда, идеи или ресурсов.

2. Роли и ответственность

Каждый сооснователь должен знать свою зону: разработка, маркетинг, продажи, управление и пр.

3. Условия выхода и передачи долей

Важно определить:

• Можно ли продать долю без согласия партнёров;

• Что происходит при уходе из проекта;

• Есть ли cliff и vesting (отложенная передача долей).

4. Принятие решений

Решения по ключевым вопросам (смена направления, инвесторы, ликвидация и др.) принимаются либо единогласно, либо по схеме, согласованной в договоре.

5. Интеллектуальная собственность

Все наработки, код, дизайн, контент должны принадлежать юридическому лицу или распределяться между участниками в определённой форме.

6. Конфиденциальность и неконкуренция

Добавляются обязательства не разглашать информацию и не запускать конкурирующие проекты.

7. Урегулирование споров

Как стороны будут действовать при разногласиях: переговоры, медиация, суд.

---

Правовая форма договора в Казахстане

В РК такой договор может быть оформлен:

• как гражданско-правовой договор (если юридическое лицо ещё не создано);

• как учредительный договор ТОО с дополнительными соглашениями;

• как соглашение между участниками ТОО (после регистрации).

Подпись всех сторон и, желательно, нотариальное удостоверение — стандартная практика для укрепления правовой силы документа.

---

Частые ошибки

• Отсутствие vesting или механизма защиты от «ухода с долей»;

• Нечёткое определение обязанностей;

• Неурегулированная интеллектуальная собственность;

• Непрописанные последствия нарушений.

---

Заключение

Договор между сооснователями — это не формальность, а инструмент долгосрочной защиты интересов всех участников. Он позволяет избежать юридической неразберихи и сохранить контроль над бизнесом. Для составления качественного Founders Agreement лучше привлечь юриста, знакомого со спецификой IT‑сектора и стартапов в Казахстане.

---

Вопросы и ответы

1. Обязательно ли заключать Founders Agreement?
Нет, но его отсутствие несёт высокие риски конфликтов.

2. Можно ли заключить договор устно?
Формально да, но юридически незащищённо. Письменная форма предпочтительна.

3. Кто составляет договор?
Можно самостоятельно, но лучше — с участием юриста.

4. Что такое vesting и cliff?
Это механизм, при котором доля передаётся частями с течением времени. Cliff — минимальный срок, после которого начинается передача.

5. Как привязать договор к ТОО?
Внести его положения в устав или оформить отдельным соглашением между участниками.

6. Что делать при нарушении условий?
Рассматривать дело в соответствии с механизмом, указанным в договоре: переговоры, медиация или суд.

7. Можно ли передать долю без согласия партнёров?
Если договором не предусмотрено ограничение — да. Поэтому такие условия нужно прописывать.

8. Как защитить IP‑права в стартапе?
Оформить передачу прав от каждого сооснователя на юридическое лицо.

9. Что делать, если один из фаундеров уходит?
Рассматривается по условиям договора: может сработать buy-back или отчуждение доли.

10. Достаточно ли шаблона из интернета?
Нет. Лучше адаптировать под вашу структуру, цели и юрисдикцию (в том числе по законодательству РК).